公司法翻修 上市櫃企業五變革
2017-12-11 00:11經濟日報 記者吳馥馨、邱金蘭／台北報導
公司法修正案對上市櫃公司作出五項重大變革，包括員工獎酬發放對象擴及從屬公司，減資等議案不能以臨時動議突擊等，有助科技公司延攬人才，及避免上市櫃公司任意頻繁減資，股東權益更有保障。
除此，修正案並修改股東會、董事會召集，及董事候選人提名規定，上市櫃公司經營權之爭的遊戲規則，也將有重大變化。
行政院長賴清德今（11）日將親自召開協調會報，討論公司法修法案，公司法這次大幅翻修，對上市櫃公司將產生重大影響，知情官員昨（10）日表示，這次修法跟上市櫃公司有關的部分，有五大重要變革需要注意。
包括第一，擴大認股權證等員工獎酬工具的發放對象，未來將不限現行公司員工，從屬公司員工也可以，從屬公司的認定原則比照關係企業，且從寬認定。
例如母公司持股50%以上，或母公司在董事會過半或對公司財務有影響力等，都可以算是從屬公司。
舉例來說，很多企業集團可能只有母公司上市，旗下子公司並未上市，未來子公司員工若能拿到母公司上市的股票，其誘因可能比拿到未上市股票來得大。
第二，擴大股東會召開前須說明的重要議案範圍，增列減資、停止公開發行、董事競業禁止許可、盈餘轉增資、公積轉增資等五項。
官員表示，現行只有合併、分割等重大議案，屬於股東會召開前須說明的範圍，增列減資等五項後，可避免以臨時動議突擊減資等議案，以維護股東權益。
第三，盈餘分配從現行一年一次放寬為兩次，其中現金股利部分，上市櫃等公發公司只要在公司章程授權下，兩次分配都可提董事會通過即可，讓股利政策更有彈性，並與國際接軌。
第四，增訂過半董事可自行召開董事會，持股過半股東也可自行召開股東會。以避免經營權之爭時，董事長拒開董事會，董事會拒開股東會。
第五，取消董事會對董事候選名單的實質審查權。以免經營權之爭時，公司派「球員兼裁判」，阻擾市場派提名候選人。
